Sáp nhập công ty là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Có thể hiểu sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc sáp nhập hai công ty cổ phần lại với nhau là có thể thực hiện được theo quy định pháp luật về doanh nghiệp qua các thủ tục dưới đây:
I. Lập hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập
Để thực hiện thủ tục sáp nhập, công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập phải lập hợp đồng sáp nhập cũng như dự thảo điều lệ của công ty nhận sáp nhập.
Nội dung chính của hợp đồng sáp nhập bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
- Phương án sử dụng lao động;
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
- Thời hạn thực hiện sáp nhập.Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
II. Thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
III. Đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập
Công ty nhận sáp nhập thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo các loại giấy tờ sau:
- Biên bản họp quyết định về việc nhận sáp nhập công ty;
- Thông báo thay đổi của công ty;
- Danh sách cổ đông mới của công ty nhận sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ ĐKKD của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập;
- Hợp đồng sáp nhập hoặc quyết định tách công ty được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
IV. Hoàn tất các thủ tục về thuế
Công ty cổ phần khi nhận sáp nhập sẽ giữ nguyên mã số thuế. Công ty Cổ phần bị sáp nhập sẽ bị chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
Khi có Hợp đồng sáp nhập và văn bản tương đương, công ty Cổ phần bị sáp nhập phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế.
Trong thời hạn 10 (mười) làm việc ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ tương đương khác, công ty cổ phần nhận sáp nhập phải làm thủ tục thay đổi thông tin đăng ký thuế (trường hợp sáp nhập phát sinh thay đổi thông tin đăng ký thuế). Hồ sơ gồm:
- Tờ khai Điều chỉnh đăng ký thuế mẫu số 08-MST;
- Bản sao không yêu cầu chứng thực Hợp đồng sáp nhập hoặc văn bản tương đương;
- Bản sao không yêu cầu chứng thực Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ tương đương khác.
Cơ quan thuế quản lý trực tiếp của công ty Cổ phần khi nhận được thông báo chấm dứt tồn tại doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh nếu doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thì thực hiện chuyển toàn bộ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp mình cho công ty cổ phần nhận sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập có trách nhiệm thực hiện quyết toán thuế và hoàn thành nghĩa vụ thuế của công ty cổ phần bị sáp nhập theo quy định của Luật quản lý thuế.
V/ Hệ quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp
Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Trên đây là bài viết của Công ty Luật TNHH Danh Tiếng. Mọi thắc mắc cần được tư vấn của quý khách hàng xin vui lòng liên hệ qua số điện thoại, email hoặc liên hệ trực tiếp tại Công ty để được hỗ trợ.
CÔNG TY LUẬT TNHH DANH TIẾNG
Địa chỉ: Tầng 3, số 372 Lê Văn Sỹ, Phường 2, Quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.
Hotline: 0838.612.333 – 0973.231.333
Email: luatdanhtieng@gmail.com