Chính phủ vừa ban hành Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Trong đó, Nghị định quy định cụ thể về tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trong bối cảnh Việt Nam đang thực hiện cam kết chính trị cấp cao với Lực lượng đặc nhiệm tài chính (FATF) và Tổ Chức Quốc Tế Về Chống Rửa Tiền Khu Vực Châu Á – Thái Bình Dương (APG) nhằm tăng cường hiệu quả công tác phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (AML/CFT). Việc bổ sung quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi” trong Luật Doanh Nghiệp là một bước đi có ý nghĩa quan trọng. Bài viết này nêu lên và phân tích các yêu cầu pháp lý đặt ra đối với chủ thể này cũng như nghĩa vụ của doanh nghiệp và các cá nhân, tổ chức có liên quan tại Luật Doanh Nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025.
Tại điểm d Khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều Luật Doanh nghiệp quy định khái niệm về Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau: “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp”.
Căn cứ Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định chi tiết chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp:
“1. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
a) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
b) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
2. Cá nhân sở hữu gián tiếp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.”
Ngoài ra, tại Điều 18 và Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP cũng quy định về kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Theo đó, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:
– Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
– Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
– Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định này và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nếu có).
Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Doanh nghiệp lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định tại Nghị định này dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
Như vậy, theo quy định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không chỉ phát sinh trên cơ sở nắm giữ vốn, mà còn thể hiện ở quyền quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp như: quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm các chức danh quản lý của doanh nghiệp; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ; quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh được quy định trong điều lệ doanh nghiệp đó. Việc bổ sung quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi” trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung không chỉ nhằm thực thi cam kết với FATF và APG, mà còn là bước tiến cần thiết để tăng cường minh bạch hóa hoạt động doanh nghiệp, hỗ trợ hiệu quả công tác phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, từ đó tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho môi trường kinh doanh lành mạnh tại Việt Nam.